У позові вона зазначила про порушення свого права на ознайомлення з матеріалами, необхідними для прийняття рішень на загальних зборах. Крім того, посилалася на неможливість взяти участь у цих загальних зборах та голосувати щодо зазначеного питання порядку денного, оскільки до винесення даного рішення на голосування їй не було повідомлено про ринкову ціну акцій, за якою би він міг реалізувати своє право вимоги обов`язкового викупу акцій та не було надано на ознайомлення проект договору про викуп акцій.
Суди першої інстанції, з яким пізніше погодився й апеляційний суд, позов задовольнив. На думку судів, позачергові збори було проведено з порушенням порядку скликання, повідомлення про їх скликання, не надано можливості позивачеві ознайомитися з питаннями, включеними до порядку денного та внести свої пропозиції, чим порушено право позивача на участь в управлінні товариством.
Хоча у касаційній скарзі третя особа зазначала, зокрема, про те, що господарські суди не врахували, що позивач був належним чином повідомлений про загальні збори товариства, йому була забезпечена можливість ознайомитися з питаннями, включеними до порядку денного, та внесення своїх пропозицій, Касаційний господарський суд ВС касаційну скаргу не задовольнив.
За позицією КГС ВС, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства є:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
КГС зазначив, що порушення порядку персонального повідомлення учасника акціонера є підставою для визнання рішень загальних зборів акціонерів недійсними, з огляду на встановлений ними факт присутності акціонера на загальних зборах.
Водночас, як встановили суди, позивач був позбавлений можливості ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, а тому права акціонера можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного.
Більше того, якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій (ст. 36 Закону України «Про акціонерні товариства»).
При цьому, належне виконання цього обов`язку акціонерним товариством передбачає сукупність послідовних дій:
- це виготовлення належного проекту договору,
- надання акціонеру фізичної можливості з ним ознайомитись.
Таким чином, відповідачем було порушено процедуру, що передувала внесенню питання про затвердження загальними зборами акціонерів правочинів про відчуження нерухомого майна, що спричинило порушення права позивача на участь в управлінні акціонерним товариством (постанова ВС від 06.02.2020 у справі № 912/712/19).
